Cessione di quote nelle società di persone: come funziona
Come in tutte le società, anche in quelle in accomandita semplice quando si parla di cessione delle quote si tratta di un meccanismo complesso e anche delicato.
La cessione delle quote in una società di persone comporta lo scioglimento del vincolo sociale limitante al socio cedente, ma resta ugualmente uno dei responsabili delle obbligazioni sociali presenti già prima della cessione.
In questo articolo capiremo come funziona nel dettaglio la cessione delle quote e che ruolo hanno i soci nei confronti della società a prescindere dai vincoli.
Che cosa sono le SAS?
Prima di capire come si effettua una cessione delle quote SAS, per chi non è esperto nel settore è bene specificare cosa si intende per questa tipologia di società
Una società in accomandita semplice può essere identificata anche come associazione, può essere a carattere commerciale o meno. All’interno della società ci sono i soci accomandatari e i soci accomandanti, ognuno svolge un ruolo ben preciso. La differenza tra le due figura è quasi sostanziale, nel caso degli accomandatari loro hanno il potere amministrativo e in caso di indebitamento sono chiamati a pagare, per quanto riguarda gli accomandati, rischiano solo quello che hanno investito e non hanno potere amministrativo. A seconda della figura che cede le quote il procedimento può cambiare.
Cosa accade quando un socio cede le proprie quote?
Quando si parla di cedere le quote SAS la questione diventa molto delicata. Questo perché ad un socio accomandatario non è concesso cedere la propria quota quindi saranno tutti gli altri a decidere se è opportuno o meno che lui lasci la società, al contrario quando si tratta dei soci accomandanti la questione diventa molto più facile da capire.
Come avviene la cessione delle quote degli accomandatari
La cessione delle quote da parte degli accomandatari è regolata dall’articolo 2322, secondo quest’ultimo la quota non può essere ceduta a qualsiasi titolo ma deve essere del tutto gratuita. Inoltre un socio accomandatario può ritirarsi solo nel caso in cui tutti gli altri soci diano in consenso. Questo succede perché, nonostante un socio accomandatario non abbia ruoli amministrativi, ha comunque in grande valore per la società ed è per questo che serve il consenso di tutti. Infine bisogna sapere che se si cedono le quote di un unico solo accomandatario, si può anche arrivare ad un vero e proprio scioglimento della società, infatti la società SAS è valida solo se sono presenti entrambi i soci accomandatari e accomandanti come figure di riferimento.
Come avviene la cessione delle quote degli accomandanti
Sempre nell’articolo 2322 sono contenute anche le informazioni che regolano la cessione delle quote da parte di un socio accomandante. L’articolo afferma che in caso di morte di quest’ultimo le quote vengono trasmesse in modo automatico ai suoi eredi. Per quanto riguarda invece la cessione delle quote, è possibile che venga effettuata quando ci sono delle vendite o delle donazioni, ma deve essere sempre approvata da tutti gli altri soci della società e che rappresentano anche la parte maggiore di tutto il capitale. Se la maggioranza non si verifica, la quota del socio accomandante non può essere ceduta.
Le quote di una società di persone possono essere sequestrate o espropriate?
Le regole che disciplinano tutto quello che riguarda le società comprese le SAS, sono contenute all’interno del codice civile. Esso vieta assolutamente l’espropriazione e il sequestro di una società di persone, questo succede per evitare che terze parti possano inserirsi in una società che è stata creata da una fiducia di tutti i soci.
Se invece si parla di società semplice allora si può chiedere anche una piccola liquidità della quota in quanto socio, solo nel momento in cui i beni non sono considerati sufficienti.
Cessione di quote e atto notarile
La cessione delle quote di una società di persone deve essere autenticata da un notaio, egli deve occuparti della registrazione di tutti i movimento presso il Registro delle Imprese. Ogni notaio deve verificare che tutti i documenti siano validi e abbiano una corretta intestazione della partecipazione oggetto della cessione. Ogni clausola o limitazione sul trasferimento della cessione, deve essere necessariamente rispettata da tutti i soci di una società di persone. Infine, tutti i soggetti che risultano essere legittimati devono intervenire per portare il loro consenso e far si che la cessione vada a buon fine.
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